京城超市并购第一案缘何闪电变局

　　非正常停牌事件缘于一场事先未有任何公告的重大并购行为，物美在5天之内闪电收购北京最大超市———超市发连锁股份有限公司职工股，并获得该企业国有股托管资格，成为超市发实际控制人。

　　物美为什么要收购超市发？这一收购活动在坊间炒得沸沸扬扬，但物美为何没有任何公告？面对突变，香港联交所向物美抛出了一系列问题，这些问题也是整个中国零售业界和全体投资人的疑问。

　　最想知道事情真相的，是物美在本轮收购活动中的强劲竞争对手：另一家香港上市商业公司———联华超市（0980，HK）和A股老牌上市公司大商集团（600694，SH）。其中大商集团早在2003年7月就已经通过收购获得超市发34.77％股权。

　　超市发偏安于京城的中型连锁超市集团，店铺不足百家，销售额刚到40亿，它有何魅力引得十家机构闻风而至？　　

　　物美闪电收购职工股

　　仲春四月，这个故事暂时有了一个让所有看官目瞪口呆的结局：两年前就开始觊觎超市发，但未获任何机会的物美集团，仅在4月19～23日不足5天内，就闪电收购了超市发25.03％员工股，托管了超市发34.77％国有股。

　　4月16日，超市发副总裁李燕川接到一份文件。这份文件来自超市发国有资产股东——海淀区超市发国资经营公司（简称超市发国资），大意是：超市发职工持股会持有的25.03％股份可以自由转让，不再与34.77％的国有股捆绑转让，国有股暂时不列入转让计划。

　　文件一出，物美集团、上海联华和大商集团纷纷致电要求购买超市发职工股。

　　4月17日，职工持股会召开理事会，决定由其会员代表大会决定职工股归属。

　　4月19日，112位会员代表参加会议。李燕川受托介绍三家企业资料和出价。联华和物美的出价是每股2.85元，大商是2.8元到3.0元。投票结果是：联华20多票，物美65票，大商有3票，还有十几票主张价高者得。

　　大商认为，这是受人操纵的，本次投标一开始大商被人为地排除在外，得知此事报价时为时已晚。2004年1月16日，大商在收购职工股时也曾由持股会组织投票，得到60多票，超过半数，并与持股会以2.5元／股的转让价达成协议。

　　4月20日凌晨1时，超市发与物美谈判结果出炉：以3.2元每股成交。双方迅速签订正式协议，物美当即付出一张7360万元的转账支票，顺利取得2300万职工股。

　　李燕川告诉记者：“职工对此价钱非常满意，本来大家认为能卖到2.85元就非常不错了，没想到最后能卖出这么好的价钱。”

　　但物美漂亮的职工股闪电收购行动，果真是超市发职工众望所归吗？签下了协议付出了支票，物美能稳稳拿定股份吗？

　　通过多方努力，终于有一位知情人士在匿名前提下向记者透露如下情况：超市发职工持股会始终由一些原超市发高层负责联络工作，大部分职工希望股份套现，但在具体选择上，“关键人物”是有号召力的。该人士还透露，职工持股会理事会早在职工代表表决前应该形成了统一意见。但这个统一意见究竟是内定买家还是主张价高者得，记者在采访中未能得到准确消息。

　　在对物美集团知情人士和大商集团的采访中，记者在一个重要细节上得到的信息完全不同，物美方知情人士和大商集团发言人均称，他们都是接到职工持股会电话通知才知道职工股转让的消息，其中物美知道消息的时间是4月17日当天，大商得知此消息的时间则是4月19日。大商集团一位参与此事的高层称，物美根本不是在得知职工股要出卖之后才开始和持股会接触的，而是早与超市发现任董事长、超市发国资董事长冯仁华女士存在默契。　　

　　“一女二嫁”是谁违反协议？

　　物美收购职工股之前，大商已经花费上亿现金持有超市发34.77％股份，并为整体并购超市发努力了一年多。超市发收购案是大商集团首次在大本营东北地区以外发展，也是“东北虎南下”的第一声号角，此番出师未捷，影响了大商集团在华北地区的既定战略。

　　物美介入收购之前，超市发的股权结构为：大商集团34.77％，超市发国资34.77％（以下简称国有股），职工持股会25.03％，另有零星股份归属一些小股东和自然人，其中一个小股东1.09％的股份已经被大商以现金方式收购，但碍于公司章程规定，大商至今未从法律上增加股权。

　　需要说明的是，大商集团持有的是北京另外一家超市集团———天客隆超市的92％股份，从而间接控制与天客隆合并后的超市发连锁股份有限公司34.77％股份。

　　这是一段同样写满是非纷争的历史。

　　2001年12月8日，超市发和天客隆正式签订了《资产重组协议书》，组成北京超市发天客隆连锁股份有限公司（企业保留“超市发”名称）。重组后的超市发总资产8亿元人民币，店铺101家，号称当时北京规模最大连锁企业。其中，天客隆占股34.77％，超市发国资和职工持股会分别持股34.77％和25.03％。

　　重组后好景不长，纠纷不断。2003年3月20日，天客隆停止向超市发交销售款，重组裂痕公开，双方宣布分手，并为重组过程中经济纠纷对簿公堂。海淀区为解决重组纠纷希望大商能先收购天客隆股，再收购超市发。

　　2003年7月17日，大商集团以10577.74万元人民币持有天客隆92％股份和相关债权。大商集团得以间接持有天客隆在超市发天客隆有限公司中34.77％股权，京城超市重组第一案也得以暂时平静下来。

　　入主天客隆之后，大商集团一直在积极谋划全面收购超市发，并与职工持股会和超市发国资保持频繁接触。

　　大商集团店铺开发公司总经理、受托派驻超市发担任总裁的楚树臣向本报记者表示，大商集团于去年9月拟定国有股转让协议报海淀区财政局审定，今年1月又与职工持股会达成股权转让协议。

　　楚树臣说，超市发国资和超市发都没有将此事提前通知他或其他大商派驻人员。他本人对此感到非常意外和不可思议。按照“北京超市发职工持股章程”规定：职工股不得向社会转让交易，更不能私下交易。拥有大股东身份的大商应该在转让中享有优先权。楚还说，大商与海淀区委区政府达成协议，先收天客隆，再收职工股和国有股，但超市发国资在此过程中始终不配合。

　　楚的说法得到李燕川的印证，李称，大商与职工持股会的确接触过很长时间，但超市发国资考虑到大商收购职工股以后控股太多，会对国有股卖价造成影响，不同意职工持股会单独谈收购，而是改为国有股收购职工持股会，再统一卖给大商。然而过年以后，超市发国资没有任何动作，职工在等待中非常着急，写信给超市发国资，这才有了文章开头的4.16文件，该文件其实就是超市发国资对职工意见的回复。

　　职工为什么没有选择出价最高的大商？李对此的解释是，开代表大会时，有职工表示，大商自进入以来，没有好好解决天客隆和超市发的矛盾，造成整合不力的局面，目前仍是天客隆、超市发两套班子管两边的事情，总监们甚至都不清楚是否被聘。2004年超市发发展规划没有制定，人心不稳，超市发销售额出现严重下滑趋势。

　　楚树臣则认为，将超市发经营状况不好推给大商是荒谬的。楚讲述了，2003年11月大商进入超市发后的遭遇：公司调整后，超市发公司董事长提出，总裁接管公司经营管理权从一个完整年度开始，公司由其主持管理工作。新的一年开始后，董事长一直未将公司经营管理权交给总裁。2004年1月～3月间，总裁多次提出按照《公司法》、《公司章程》规定行使经营权，董事长始终没有明确表态。从2003年11月～2004年3月，公司董事会始终未决定组建公司内部经营管理机构，总裁形同虚设，经营管理一片混乱。总裁多次提出《公司内部经营管理机构方案》，董事长始终态度不明。从2004年4月开始，总裁已无法与董事长取得联系，事后方知董事长正在布置股权秘密转让事件。　　

　　国有股“暗中托管事件”

　　4月20日，楚树臣在接受本报记者采访时说道：“对这次收购行为表示震惊。”但此时楚还存有一线希望：大商能否最终成功收购超市发，最关键的是国有股。

　　但，大商集团的希望在4月22日再一次破灭。物美集团与超市发国资在这一天达成协议：正式托管超市发34.77％国有股。

　　又是一个闻所未闻的消息，不仅大商集团深感意外，连香港联交所都为之震惊。5天之内，这是物美集团第二个未经批露的重大重组事件，从4月19日就开始停牌的上市公司物美商业（8277，HK），不得已继续停牌，联交所与物美开始就发表公告事宜进行沟通。

　　截至记者发稿时止，物美一直在为联交所准备询问资料。

　　得知物美托管国有股，楚树臣在第二次接受本报记者采访时，语气坚定的表示，一是超市发国资不诚信；二是物美的做法不讲游戏规则和国际惯例；三是对巨额国有资产委托管理表示质疑。

　　楚表示，物美托管国有股是在很短时间发生的事情，大商不但没有任何机会介入，连消息都是别人告诉他的，有失公平、公开、公正原则。大商集团多年在东北收购和托管了诸多国有资产，不但从来没有员工下岗纪录，还保持了国有企业员工身份延续性，稳定了职工情绪，这些企业也经营得非常好，大商这几年业绩好，在资本市场上受到追捧也是与整合国有资产分不开的。

　　楚树臣认为，在国有资产选择托管人的时候，大商拥有的股份仍多于物美，优势非常明显。遗憾的是，大商没有任何机会参与公平竞争。

　　那么，物美是如何在短短两天之内“敲定”超市发国有股的呢？

　　物美集团新闻发言人、副董事长吴坚忠表示，物美未在香港联交所发布正式公告之前，根据规定不便对媒体透露相关信息，并拒绝提供托管协议或介绍托管协议主要内容。但吴坚忠同意向本报记者介绍物美集团在整合国有股方面的良好纪录。物美先后对北京石景山区、丰台区、崇文区、通州区等一系列商业国有资产进行托管或合资，这是物美集团发展的主要方式，大部分商店都是以这种模式开的。

　　吴介绍说，在以往的国有资产托管和合资的经营中，物美一般采取两个步骤：一是预算制，首先对托管的企业进行预算，即对每一个店铺的销售额、毛利和各种费用（包括人力成本，维修费用，电话费等细项）进行预估，并在这个基础上做出整个企业的预算目标；二是对原有企业的干部员工进行培训，并继续聘任和发挥这些干部员工的积极性。另外这些企业与物美合作后，也能分享物美的统一物流配送体系和规模化经营带来的好处。这样的做法不会引起人员波动，非常简单易行，但被实践证明很有效果。

　　吴虽然没有透露关键信息，但物美集团一位知情人士的叙述与吴坚忠的观点相当吻合。

　　该知情人士对本报记者说，物美能够得到国有股托管资格缘于职工和超市发国资对物美的信任。大商与超市发职工不愉快的相处经历断送了大商入主超市发的可能，职工在职工股交易中表现的倾向性给了超市发国资重要参考。

　　在收购职工股以后，物美根本没有片刻停顿，20日和21日两天，都在与区政府和超市发国资进行密切接触。超市发国资为了保证职工心态平稳，并基于对物美在北京和天津成功盘整国有资产的良好经验，决定将国有股交由物美托管。托管协议非常简单，物美甚至没有时间拿出超市发全盘发展计划，协议中未提及物美是否可以正式收购国有股。物美承诺依靠超市发原有的管理人员，保持职工稳定，并明确承诺将超市发带出目前经营业绩下滑的阴影，使超市发迅速恢复正常经营，并大幅提升业绩。

　　该知情人士透露，物美正在与大商坐下来谈判，物美希望可以和大商在以后的工作中良好合作。

　　物美仅凭“良好纪录”和只有寥寥数笔的承诺就可以得到众人垂涎的国有股吗？超市发国资在短短两天内就作出这一重要决定，完全基于对一个企业过去所作所为的信任吗？

　　能解开这个谜团的只有超市发国资董事长冯仁华，但是遗憾的是，记者一再努力，始终未能与之取得联系。

　　你方唱罢我登场的股权之争，令超市发公司和员工疲惫不堪。李燕川一语破天机：“北京像超市发这样拥有超过70％自有物业的超市确实很少，这块肥肉谁都想吃，可是大家别忘了，只有做好企业，超市发才不会成为一根拿在手里的冰棍，越来越小”。